Bilindiği üzere geçtiğimiz hafta Cumhurbaşkanlığı Finans Ofisi tarafından Türkiye Fintek Rehberi 2023 (“Rehber”) yayımlanmıştı.

Hatırlanacağı üzereRehber’de yer verilen kuruluşuların, Doğrudan Düzenlemeye Tabi, Dolaylı Düzenlemeye Tabi ve Düzenlemeye Tabi Olmayan olmak üzere üç ana başlık altında ele alınmıştı.

Konuya ilişkin bilgilendirmemizde, Dolaylı Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar başlığı altında yer verilmesinin faydalı olacağına ve iş modelleri bakımından gelecek vadettiğine inanılan, yakın dönemde yatırım haberlerine şahit olunan elektronik para ve ödeme kuruluşu temsilciliklerinin (“Temsilci”) de fintek ekosisteminde önemli yeri olduğu bilgisine yer vermiştik.

Geçtiğimiz yıllara kadar hayatlarımızda örneğini yalnızca fatura tahsilat merkezi olarak gördüğümüz temsilcilikler, ana faaliyet alanı ödeme teknolojisi olmayan şirketlerin müşteri deneyimini arttırma çalışmaları ve katma değerli finansal çözümler sunan şirketlerin yeni iş modelleri ile hayatımıza daha çok alanda girdiği söylenebilir. En çok öne çıkan modeller ise;

Yurt dışına ve/veya yurt içinde katma değerli para transferi sunan finansal teknoloji şirketlerinin ödeme faaliyetlerinde,
6493 sayılı Kanun kapsamında faaliyet izni başvurusunda bulunacak şirketlerin faaliyet izni başvuru sürecinde,
Belirli bir ölçüde müşteri ağı ile ödeme işlem hacmi olan ve müşterilerine kapalı devre cüzdan fonksiyonlarından daha fazlasını sunmak isteyen şirketlerin ödeme dikeyindeki faaliyetlerinde,
Şirket kuruluşu, ön muhasebe vb. yeni girişimler ve küçük işletmelere yönelik hizmetler sunan teknoloji şirketlerinin müşterilerinin tahsilat süreçlerini kolaylaştırıcı çözümlerinde,

kullanılmakta olan temsilcilik modelleridir.

Bu modelin yaygınlaşmasında 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (“Kanun”) kapsamında faaliyet izni bulunan, her şirketin bir fintek olabileceği önermesi ile iş modellerini şekillendiren ve yenilikçi çözümler üreten ödeme ve elektronik para kuruluşlarının da önemli bir rolü olduğu kanaatindeyiz.

Konuyu 13 soru altında özetlemeye çalıştık.

1. Elektronik Para ve Ödeme Kuruluşu Temsilciliği Nedir?

Geleneksel anlamda ve yaygın olarak fatura tahsil merkezleri örneği ile hayatımızda yer alan Temsilcilik, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’te (“Yönetmelik”), ödeme ve elektronik para kuruluşu (“Ödeme Hizmet Sağlayıcıları”) adına ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlanmıştır.

Yönetmelik’teki tanımdan yola çıkarak Temsilci’yi, ana iş modeli ödeme ve elektronik para hizmeti olmayan, ödeme ve elektronik para hizmetlerine temas eden iş süreçlerini Ödeme Hizmet Sağlayıcıları üzerinden kullanıcılarına sağlayan şirket ve/veya gerçek kişi olarak tanımlayabiliriz.

2. Temsilci Olarak Hangi Ödeme ve Elektronik Para Faaliyetleri Gerçekleştirilebilir?

Temsilcisi olunacak ödeme ve/veya elektronik para kuruluşunun faaliyet iznine ve teknik altyapı fonksiyonlarına bağlı değişiklikler gösterebileceğini not ederek iş süreçlerinde,

Kullanıcıya bakiyesi üzerinden menfaat sağlanamayan (Vadesiz) elektronik para hesabı sunumu,
Para transferi,
Sanal ve fiziksel POS sunumu,
Ödeme aracı (kart, dijital cüzdan vb.) ihracı,
Açık bankacılık hizmetleri (Bilgi notu tarihi itibariyle faaliyet izni tamamlanmış kuruluş olmadığı için sunulamamaktadır.)

hizmetleri Ödeme Hizmet Sağlayıcısı aracılığı ile sunulabilecektir.

Temsilcileri, ödeme ve elektronik para faaliyetleri dışında kendi faaliyetlerini gerçekleştirmeleri konularında sınırlandıran bir düzenleme bulunmamaktadır.

3. Sadece Fiziksel İşyeri Süreçlerinde mi Temsilci Olunabilmekte?

Hayır, Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları ödeme hizmetlerini elektronik veya fiziki kanallar üzerinden temsilci aracılığıyla yürütebilmektedir.

4. Elektronik Para ve Ödeme Hizmetlerini Kim Sunacak?

2 nolu sorunun yanıtı olarak paylaşmış olduğumuz finansal hizmetlerin tamamı, işlem güvenliği ve yasal düzenlemeler gereği temsilcisi olunan Ödeme Hizmet Sağlayıcısı tarafından sunulacaktır.

5. Gerçek Kişiler Temsilci Olabilir mi?

Evet, gerçek ve tüzel kişiler temsilci olabilmektedir.

6. Temsilci Olmak İçin Aranan Mali Şartlar Nelerdir?

Kanun ve Yönetmelik’te Temsilciler için herhangi bir mali kriter aranmamaktadır.

Temsilci adayının, muaccel vergi borcu ve sigorta primi borcu bulunmaması gerekmemektedir.

7. Temsilci Olmak İçin Diğer Şartlar Nelerdir?

Temsilci adayı gerçek kişinin veya tüzel kişinin geçmişte yetkisiz olarak döviz alım satım faaliyetinde bulunmamış olması gerekmektedir.

Temsilci adayı gerçek kişinin veya tüzel kişi ortalarının taksirli suçlar hariç olmak üzere

affa uğramış olsalar bile mülga 765 sayılı Türk Ceza Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca ağır hapis veya beş yıldan fazla hapis,
5237 sayılı Türk Ceza Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca üç yıldan fazla hapis cezasıyla cezalandırılmamış olması,
mülga 3182 sayılı Bankalar Kanununun, bu Kanunla yürürlükten kaldırılan 4389 sayılı Bankalar Kanununun, bu Kanunun ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun ve ödünç para verme işleri hakkında mevzuatın hapis cezası gerektiren hükümlerine muhalefet
mülga 765 sayılı Türk Ceza Kanunu, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu veya diğer kanunlar uyarınca basit veya nitelikli zimmet, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlâk kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları, resmî ihale ve alım satımlara fesat karıştırma, karapara aklama veya Devletin şahsiyetine karşı işlenen suçlar ile Devlet sırlarını açığa vurma, Devletin egemenlik alametlerine ve organlarının saygınlığına karşı suçlar, Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, Devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, yabancı devletlerle olan ilişkilere karşı suçlar, vergi kaçakçılığı

suçlarından veya bu suçlara iştirakten hükümlü bulunmaması gerekmektedir.

8. Birden Fazla Ödeme Hizmeti Sağlayıcısının Temsilcisi Olunabilir mi?

Evet, Yönetmelik ve Kanun’da aksi yönde bir düzenleme bulunmamaktadır.

9. Temsilci olarak Alt Temsilcilik Verilebilmekte midir?

Hayır, ödeme hizmetlerinin acente, bayi veya benzer adlar altında tayin edilecek alt temsilci aracılığıyla sunulması yasaktır.

10. Temsilci Elektronik Para İhraç Edebilir mi?

Hayır. Yasal düzenlemeler gereği elektronik paranın ihracı yalnızca faaliyet izni bulunan elektronik para kuruluşu tarafından gerçekleştirilecektir.

11. Döviz Alım Satım İşlemlerine Aracılık Edilebilir mi?

Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları, yalnızca mevzuatta düzenlenen sınırlı koşullarda, ödeme hizmetlerinin sunulmasıyla ilgili olarak döviz alım satım işlemlerine aracılık edebilmektedir.

Farklı işbirlikleri gerçekleştiren ödeme ve elektronik para kuruluşlarının entegrasyon ile süreci gerçekleştirme imkanı bulunmaktadır.

12. Müşterileri Kredi Sunulabilmekte midir?

Hayır, Ödeme Hizmet Sağlayıcıları kredi verememektedir.

13. BaaS Modelinden Farkları Nelerdir?

Bilindiği üzere Servis Modeli Bankacılık (BaaS) iş modeli çerçevesinde bankaların faaliyet izinleri kapsamında sunabildikleri tüm hizmetler arayüz sağlayıcıları tarafından da servis bankası aracılığı ile sunulabilmektedir.

Temsilcilik iş modelinde Servis Modeli Bankacılık’ta olduğu gibi izin, BDDK denetimi ve doğrudan mevzuata tabi olma hususları bulunmamaktadır.

Servis Modeli Bankacılık’ta banka ürün ve hizmetleri olan kredi, kredi kartı ve vadeli mevduat hesabı olanakları Temsilcilik modelinde sunulamamaktadır.

Genel Değerlendirme

İş modelinde başta vadeli mevduat, kredi, kredi kartı olmak üzere bankaların sağlayabildiği diğer ürün ve hizmetler tercih edilmeyecek ise FaaS, BaaS modeline de iyi bir alternatif olarak kabul edilebilecektir.

Temsilcilik iş modeli, müşterilerine ödeme ve elektronik para hizmeti sağlamak isteyen şirketleri Ödeme Hizmet Sağlayıcılarının öz kaynak, teminat, faaliyet izni, bilgi sistemleri, insan kaynağı gibi birçok maliyetin de kurtarmaktadır.

Cevapladığımız sorulara ek olarak, reklam ve pazarlama süreçleri ile müşteri edinimi süreçleri iş modeli özelinde farklılık göstermekte olduğundan her bir iş modeli özelinde ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini paylaşmak isteriz.