Günümüzde müşterilerinin satın alma deneyimlerini sürtünmesiz ve en kısa şekilde gerçekleştirmek için çaba içerisinde olan şirketler, rakiplerinin yeni ürün ve özelliklerine temas eden müşterilerinin artan beklentilerini karşılamak için ek çaba sarf etmektedirler.

Hizmet ve/veya ürünlerini online olarak sağlayan şirketlerin, sağlıklı bir kullanıcı deneyimi için kullanıcı arayüzü planlamasında hatrı sayılır gelişmeler göstermenin yanı sıra kart saklama, tekrarlayan ödeme, cüzdan, şimdi al sonra öde (“BNPL”), ürün sigortası vb. hizmetleri, ana hizmetlerinin bütünleyici parçaları olarak sağladığına tanıklık ediyoruz.

Özellikle sağlık, gayrimenkul, ulaşım ve perakende sektörlerinde faaliyet gösteren şirketler tarafından ödeme, borçlanma, sigorta ve yatırım araçlarının ek ürün ve/veya hizmet olarak konumlandırılması müşteri deneyimi açısından önem taşımakla birlikte hizmet/ürün çeşitliliğinin arttırmakta ve ek gelir kaynağı da sağlamaktadır. Bu çeşitlilik müşteri-şirket ilişkisi dikeyi ile sınırlı kalmamakta, hizmet sağlayıcı/üye işyeri şirket — şirket ve işveren — çalışan ilişkisi kapsamında da uygulama örnekleri bulunmaktadır.

Birçok farklı uygulama örneği ve uygulama örnekleri içerisinde değişik kurgular olması sebebiyle, iş modeli özelinde hukuki değerlendirme yapılmasının sağlıklı olacağını vurgulamak isteriz. Bu sebeple yazımızda Gömülü Finans modelini genel bir değerlendirme kapsamında ele aldığımızı paylaşmak isteriz.

Gömülü Finans (Embedded Finance) Nedir?

Finansal kuruluş olmayan şirketlerin, regülasyon kapsamında ödeme, borçlanma, sigorta ve yatırım araçları sağlama yetkisi bulunan kuruluşların servislerine gerçekleştirecekleri entegrasyon ile kendi arayüzleri üzerinden müşterilerine ve/veya üye işyerlerine sunduğu hizmet ve/veya ürünlele birlikte ödeme, borçlanma, sigorta ve yatırım araçları sağladığı bu model gömülü finans (“Gömülü Finans”/“Embedded Finance”) olarak tanımlanmaktadır.

Bu hizmetler şirketlerin ihtiyaçları doğrultusunda tamamı bir arada sunulabileceği gibi belirli bir kısmı da sunulabilecektir. Diğer bir deyişle Gömülü Finans iş modelinde örneklenen hizmetlerin tamamının bir arada sunulması zorunlu değildir.

Gömülü ödeme araçları: Cüzdan altyapısı, linkle ödeme, tek tıkla ödeme, co-branded kart

Gömülü borçlanma araçları: Şimdi al sonra öde, alışveriş kredisi, işletme kredisi (üye işyerleri için), çalışanlar için maaş günü kredisi (payday loan)

Gömülü sigorta araçları: ürün, sağlık, hizmet sigortaları

Gömülü yatırım araçları: borsa yatırım araçları

Gömülü Finans Hizmetlerindeki Aktörler Kimlerdir?

Gömülü Finans hizmetlerinin sunulmasında yer alacak aktörler iş modeli özelinde değişkenlik gösterse de;

• Gömülü ödeme araçları için servis bankası, elektronik para ve/veya ödeme kuruluşu ve iş modeli özelinde üçüncü parti ödeme altyapısı sunan regüle olmayan fintech şirketi,
• Gömülü borçlanma araçları için finansman kuruluşu, banka, servis bankası, dijital banka
• Gömülü sigorta araçları için sigorta şirketi ve/veya sigorta brokerliği, banka, servis bankası,
• Gömülü yatırım araçları için aracı kurumlar, yatırım kuruluşlarının

hizmet sağlayıcı olarak yer alması gerektiği söylenebilir. Daha önce de belirttiğimiz gibi hizmet çeşidi ve iş modellerine göre aktörlerin yerleri ve rolleri değişiklik gösterebilecektir.

Bunlara ek olarak şirketlerin bu hizmet sağlayıcılara entegrasyonunu sağlayan entegratör şirketler de konumlandırılabilir. Fakat entagratör şirket ile çalışmak zorunlu olmayıp, iş gücü ve maliyet gibi kalemlerin ön plana çıktığı değerlendirmeler sonucunda ihtiyaç duyulup duyulmadığına karar verilebileceği görüşündeyiz.

Gömülü Finans Hizmetlerinin Sunumu Bakımından Regülasyonların Çizdiği Sınırlar Nelerdir?

Sektörede hatırı sayılır miktarda yenilikçi teknolojilere adapte olmakta hızlı olan şirket olsa da yenilikçi teknolojiler geliştirme ve/veya yaygınlaştırma konusunda uluslararası çapta öncülük edildiğini söylemek pek mümkün değil. Bu duruma yeterli ve nitelikli iş gücü ile imkanın olmamasından ziyade farklı dinamiklerin sebebiyet verdiği kanaatindeyiz.

Bu durum çoğunlukla denetleyici ve düzenleyici otoritelerin de uygulamaların yaygınlaşmasından sonra ihtiyaçları tespit edebilmesine veya yaygınlaşmış ülkelerdeki regülasyonların kısmen sektör ihtiyaçları gözetilelerek iç hukuka uygulanmasına sebebiyet verdiği söylenebilecektir.

Yukarıda yer verdiğimiz aktörlerden anlaşılacağı üzere Gömülü Finans modelinin bu yazıda geçen uygulama örnekleri kapsamında;

• 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik,
• Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sı̇stemlerı̇, Ödeme Hı̇zmetlerı̇ ve Elektronı̇k Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ikincil düzenlemeler,
• Fı̇nansal Kı̇ralama, Faktorı̇ng, Fı̇nansman ve Tasarruf Fı̇nansman Şı̇rketlerı̇ Kanunu ve ikincil düzenlemeler,
• Sigortacılık Kanunu ve ikincil düzenlemeler,
• Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil düzenlemelere

temas eden faaliyetler gerçekleştirilebileceğini, hangi yasal düzenlemeye temas edileceğinin iş modeli özelinde değerlendirilmesi gerektiğini paylaşmak isteriz.

Örneklerini paylaştığımız Gömülü Finans uygulamalarının (yatırım araçları hariç olmak üzere), hukuken iş modeli ve akışları özelinde değerlendirilmesi ve çerçevesinin belirlenmesi ile hizmetin doğrudan kimin tarafından sunulduğunun net bir şekilde kullanıcıyla paylaşılması şartlarının eksiksiz olarak yerine getirilmesi halinde, sunulmasına regülasyonlar bakımından engel olmadığını paylaşmak isteriz.

İş ortağı olarak konumlandırılacak kuruluşlar özelinde idari konulara ve/veya bilgi sistemlerine ilişkin regülasyonlara tabi olunması gerektiğini de not etmek isteriz.

Sözleşmesel İlişkiler Bakımından Gömülü Finans

Gömülü Finans şemsiyesi altında verilecek hizmetlerin her birinin regüle hizmetler olması sebebiyle hizmet özelinde hizmet veren kuruluş ile müşteri/çalışan/üye işyeri arasında sözleşme ilişkisi kurulması gerektiğini ve bu hizmetlerin regüle bir kuruluş tarafından sunulduğunun özellikle belirtilemsi gerekebileceğini de paylaşmak isteriz.

Bu durum hizmetleri Gömülü Finans şemsiyesi altında sağlayacak şirket ile müşteri/çalışan/üye işyeri arasında sözleşme ilişkisi kurulmasına engel teşkil etmeyecektir. Şirketler ana hizmetlerine ve Gömülü Finans hizmetlerindeki rollerine ilişkin hükümlerin yer aldığı sözleşmeler imzalama serbestesine sahip olmaya devam edecektir.

Genel Değerlendirme

Zamanın giderek kıymetli bir hal aldığı çağımızda fiziksel olarak bir lokasyona gitmeden, farklı şirketlerde müşteri edinim sürecine ayrı ayrı tabi olmadan tek bir sağlayıcıdan ihtiyaçlara yönelik hizmet almanın bireyler açısından da değer kazanması, şirketlerin ürünlerini çeşitlendirerek yeni müşteri edinimi ve gelir kaynağı oluşturması bakımından güzel bir fırsat olacağı kanaatindeyiz.

Herkes tarafından doğru ve iyi amaçlarla kullanıldığı ve hizmet sağlayıcılar tarafından aksi uygulamaların gerçekleşmemesi için gerekli teknik ve idari önlemler alındığı sürece, düzenleyici ve denetleyici otoritelerin, yenilikçi teknolojileri destekleyici ve hareket sahası yaratan regülasyonlar ile destekleyeceği görüşündeyiz.

OpenPayd, Gömülü Finans’ı ele aldığı yazısını aşağıda Türkçe çevirisini paylaştığımız Japon edebiyatına özgü şiir türü haiku ile bitirmiş. Biz de bu durumdan esinlenerek yazının sonunu edebi bir eserle tamamlamak istedik.

Finansal hizmetler

Stres ve zorluk olmadan

Şirketiniz için