09.11.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7420 Sayılı Kanun”) ile,
➤ Gelir Vergisi Kanunu’nun 23. maddesinin birinci fıkrasının sekizinci bendinde gerçekleştirilen düzenleme ile işverenler tarafından işyerinde ve müştemilatında yemek verilmeyen durumlarda çalışılan günler için çalışana yapılacak ödemelerin yemek verme hizmetini sağlayan mükelleflere yapılması şartı kaldırılmış, anılan ödemenin çalışanlara nakit olarak verilmesi halinde de ilgili yıl için belirlenen tutarı (2022 yılı için günlük 51,-TL) aşmayan kısmının gelir vergisinden istisna tutulmuş,
➤ 30/6/2023 tarihine kadar (bu tarih dâhil), işverenler tarafından çalışanlara elektrik, doğalgaz ve diğer ısınma giderlerine karşılık olmak üzere mevcut ücretlerine/prime esas kazançlarına ilave olarak yapılan aylık 1.000 Türk Lirasını aşmayan ödemelerin, 31/5/2006 tarihli ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanununa göre prime esas kazanca dâhil edilmeyeceği ve bu tutar üzerinden 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu uyarınca gelir vergisi hesaplanmayacağı düzenlenmiştir. (Birlikte “Düzenlemeler”)
1 nolu düzenlemenin Aralık 2022 itibariyle, 2 nolu düzenlemenin ise Kanun’un Resmi Gazete’de yayımı (09.11.2022) tarihi itibariyle yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir.
Anılan Düzenlemeler, ülkemizde faaliyet göstermekte olan ulusal ve uluslararası yemek kartı şirketlerinin (“Kuruluşlar”) işlem hacmine hatırı sayılır bir etkisi olup olmayacağı tartışmalarını da beraberinde getirmiştir.
Kuruluşlar, Perakende Tı̇carette Uygulanacak İlke ve Kurallar Hakkında Yönetmelı̇k çerçevesinde yürüttükleri yemek kartı hizmetine ek olarak aynı şirket veya iştirak şirketlerinin çatısı altında genellikle 6493 Sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (“Kanun”) 12. maddesinin ikinci fıkrasının b ve h bentlerinde düzenlenen istisna ödeme hizmetleri (“İstisna Ödeme Hizmetleri”) çerçevesinde değerlendirilen* yakıt kartı, hediye çeki, kurumsal kart ürünleri sunmaktadır.
Bu bilgi notumuzda Kuruluşlar özelinde 7420 Sayılı Kanun’daki Düzenlemeler neticesinde etkilenme riski taşıyan yemek kartı iş modeli haricinde sunulmakta olan İstisna Ödeme Hizmetlerini ve bunlara ilişkin yasal düzenlemeleri ele alacağız.
Başlıklar:
– Merkez Bankası İşlem Hacmi 50.000.000 Türk Lirasını Aşan İstisna Ödeme Hizmetlerine İlişkin Faaliyetleri Mercek Altına Almıştır.
– Bildirim Yükümlülüğüne / Rapora Dair Detaylar
– Kuruluşların Ödemelere Temas Eden Hediye Çeki, Yakıt Kartı, Kurumsal Kart ve Benzeri Ürün ve Hizmetleri Gerçekten İstisna Ödeme Hizmetleri Kapsamında Mı?
- Merkez Bankası İşlem Hacmi 50.000.000 Türk Lirasını Aşan İstisna Ödeme Hizmetlerine İlişkin Faaliyetleri Mercek Altına Almıştır.
01.12.2021 tarihinde yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile sınırlı ağ istisnası ve ticari temsilci istisnası olarak adlandırılan Kanun’un 12. maddesinin ikinci fıkrasının b ve h bentleri kapsamında faaliyet gerçekleştirenlere, bu faaliyetlerine ilişkin son 12 ay içerisindeki işlem tutarının 50.000,-TL’yi aşması halinde verilen hizmetin tanımını, detaylı iş akış ve modellerini, işlem hacimleri, ortalama, asgari ve en yüksek işlem tutarı, müşteri ve üye işyeri ağı, geçerli oldukları işyeri sayısı, türü ve bunlara ilişkin coğrafi bölge dağılımı, Banka tarafından talep edilebilecek diğer bilgi ve belgeleri içeren, yürütülen faaliyetin Kanunun 12 nci maddesinin ikinci fıkrasının (b) ve (h) bentlerinde bulunan hangi şartlar kapsamında yerine getirildiğini de belirterek her yıl rapor (“Rapor”) hazırlama ve takip eden Ocak ayı içerisinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’na sunma yükümlülüğü getirilmiştir.
Merkez Bankası tarafından 21.01.2022 tarihinde yayımlanan rehberde (“Rehber”) Yönetmelik kapsamında getirilen yükümlülükler hatırlatılmış ve anılan yükümlülük kapsamında ilk raporların sunulması için 31.01.2022 tarihi mesai saati bitimine kadar süre verilmiştir.
Yönetmelik’in 82. maddesinin ikinci fıkrasına göre Merkez Bankası, yapılacak bildirim çerçevesinde, yürütülmekte olan faaliyetin ödemeler alanının sorunsuz gelişimini ve bu alana olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaştığı kanaatine varması halinde, söz konusu faaliyetin Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirme yetkisine sahiptir.
2. Bildirim Yükümlülüğüne / Rapora Dair Detaylar
- Son Tarih: Yönetmelik’te Raporun Merkez Bankası’na Ocak ayı içerisinde sunulması gerektiği düzenlenmiş, Rehber’de ise daha kesin bir tarih olan 31 Ocak mesai saati bitimi son süre olarak belirtilmiştir.
- Rapor İçeriği: Rapor için şekil şartı aranmamış, Rehber’de yukarıda yer verdiğimiz Yönetmelik’te yer verilen asgari unsurların yer alınmasının yeterli olacağı hatırlatılmıştır.
- İstisna Özelinde Raporlama: Elli milyon Türk Lirası işlem tutarı eşiğinin, hem ticari temsilci istisnası hem de sınırlı ağ istisnası bakımından ayrı ayrı aşılması halinde her iki faaliyetin de ayrı ayrı raporlanması gerekmektedir.
- İşlem Tutarı Hesaplaması: Yönetmelikteki İşlem Tutarı hesaplanırken Kuruluş tarafından aracılık edilen fona konu olan, toplam satış bedelinin referans alınması gerektiği,
- Çifte Bildirim: Sınırlı ağ istisnası kapsamında ön ödemeli araç kullanılarak tahsil edilen tutarların ağdaki üçüncü bir kişiye aktarılması halinin de işlem tutarının hesaplanmasına dahil edilmesi ve fakat ağ içerisindeki işlem tutarlarının tahsil ve aktarım olarak çifte bildiriminin engellenmesi amacıyla ödeme işlemi ile ilgili olarak farklı kapsamda değerlendirecek birbirini takip eden transfer işlemlerinin ayrıca raporlanması gerekmektedir.
3. Kuruluşların Ödemelere Temas Eden Hediye Çeki, Yakıt Kartı, Kurumsal Kart ve Benzeri Ürün ve Hizmetleri Gerçekten İstisna Ödeme Hizmetleri Kapsamında Mı?
Ulusal ve mehaz Kanun kapsamında düzenleme ve denetleme yetkisine sahip kuruluşların uygulamalarını dikkate aldığımızda Kuruluşlar tarafından sunulmakta olan hediye çeki, yakıt kartı, kurumsal kart ürün ve hizmetlerinin Kanun’un 12. maddesinin ikinci fıkrasının h bendinde düzenlenen sınırlı ağ istisnası / limited network extension kapsamında değerlendirildiği görülmektedir.
*Buna karşı rekabet ve ödemeler alanındaki gelişmelerle birlikte anılan ürün ve benzerlerinin isimleri aynı kalsa da iş akış ve modellerinin farklılaştığı da gözlemlenmektedir. Bu gelişmeler düzenleyici ve denetleyici kurumlar nezdinde daha detaylı inceleme ihtiyacını doğurmuştur.
Merkez Bankası da, Yönetmelik ve Rehber’de diğer ülke düzenleyici ve denetleyici kurum uygulamalarında olduğu gibi anılan detaylı inceleme kriterlerine ilişkin ipucu vermiştir. Merkez Bankası, Kuruluşlarca sınırlı ağ istisnası kapsamında değerlendirilen ürün ve hizmetleri, detaylı iş akış ve modellerinin yanı sıra,
– işlem hacimleri,
– ortalama, asgari ve en yüksek işlem tutarı,
– müşteri ve üye işyeri ağı,
– geçerli oldukları işyeri sayısı, türü ve bunlara ilişkin coğrafi bölge dağılımı
bakımından ödemeler alanının sorunsuz gelişimini ve bu alana olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaşıp ulaşmadığını değerlendireceğinin işaretini vermiştir.
Anılan değerlendirmenin temel gerekçesi, ödemeler alanına temas eden ürün ve hizmetlerin Kanun ve Yönetmelik’ten istisna tutulması halinin, bu ürün ve hizmet kullanıcılarını Kanun ve Yönetmelik’in sağladığı güvenli alandan çıkarması sonucu potansiyel risk yaratmasıdır.
Merkez Bankası tarafından talep edilen bilgi ve verilerin, ilk bakışta tek başına net bir sonuca götürmesi mümkün görünmese de işaret edeceği temel değerlendirme argümanları bakımından önemli bir rolü olduğunu paylaşmak isteriz.
Bu bağlamda, Kuruluşlarca mevcut ve çıkarılması planlanan ürün ve hizmet özelinde sınırlı ağ istisnası inceleme ve değerlendirmesi yapılması gerektiğini, bu kriterler bakımından ödeme hizmeti olarak değerlendirilebilecek ürün ve hizmetlerin yeniden ele alınması ve Rapor’un da bu yeniden ele alma sonucunda şekillenecek ürün ve hizmetlere göre hazırlanmasının sağlıklı olacağını paylaşmak isteriz.
Kuruluşlarca ürün ve/veya hizmetlerin kavramlar üzerinden sınırlı ağ istisnası kapsamında kalacağı düşüncesiyle yapılacak olası yanlış değerlendirme ve raporlamanın anılan ürün ve hizmetin Merkez Bankasınca Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirilmesine sebebiyet verebileceğini hatırlatmak isteriz.
Kaynaklar:
- 420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
Erişim: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2022/11/20221109-10.htm - 6493 Sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun
Erişim: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6493&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5 - Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik
Erişim: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=39080&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5 - 6493 sayılı Kanun’un 12 nci maddesinin ikinci fıkrasının (b) ve (h) bentleri uyarınca Kanun Kapsamı Dışında Kalanların Bildirim Yükümlülükleri Hakkında Bilgilendirme Rehberi
Erişim: https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/306b1510-1e2c-4cfd-8c11-c2f7e2f05505/Bilgilendirme+Rehberi.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-306b1510-1e2c-4cfd-8c11-c2f7e2f05505-nVXr-nT