Geçtiğimiz günlerde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) tarafından İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları 1.1 versiyonu kamuoyu ile paylaşıldı.

Hatırlanacağı üzere 01.12.2021 tarihinde yürürlüğe giren Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) madde 9 ile;

ödeme işlemlerine ilişkin süreçlerin kolaylaştırılması ve
ödemeler alanında dolandırıcılık ve kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi

amacıyla başta;

ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet sunan işyerlerine işyeri kodu verilmesi,
Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (“BKM”) bünyesinde işyeri kodlarının ve işyeri kodu alınırken verilen bilgilerin tutulduğu ve eşleştirildiği bir sistem kurulması (“İKS”),
Ödeme hizmeti sağlayıcılarına (“ÖHS”), işyerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sunacağı hizmetlerde İKS kodunu kullanma zorunluluğu,
ÖHSlere işyerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sundukları hizmetleri, ticari ve/veya teknik olmayan sebeplerle sonlandırması durumunda, bu durumu ve sözleşmenin sonlandırılma nedenini İKS’ye bildirme yükümlülüğü,
ÖHSlere, işyeri ile anlaşma yapmadan önce işyerinin İKS’ye kayıtlı olup olmadığını kontrol etme, kayıtlı olmaması durumunda kaydolmasını sağlama, kayıtlı olması durumunda işyerine ilişkin olumsuz bir kayıt olup olmadığını kontrol etme ve olumsuz bir kayıt bulunması durumunda, olumsuz kaydın içeriği nedeniyle işyerine ilişkin mevzuatla getirilmiş bir hizmet sunma yasağı bulunması durumunda buna uygun hareket etme, bu tür bir zorunluluk bulunmaması durumunda kayıtların içeriğini göz önünde bulundurarak risk yönetimi çerçevesinde gerekli değerlendirmeleri yapma,
ÖHSlere hizmet sunduğu işyerlerine ilişkin olumsuz bir kayıt olup olmadığını yılda en az bir defa olmak üzere düzenli aralıklarla kontrol eder ve kayıt bulunması durumunda kaydın içeriğine göre gerekli önlemleri

olmak üzere BKM ve ÖHSlere bir takım yükümlülükler getirilmiştir.

TCMB tarafından, Yönetmelik madde 9 (İşyeri Kayıt Sistemi) çerçevesinde 2022 yılında Haziran ayında İKS işletim kuralları, katılım şartları ve ücretlendirme esasları ile İKS’nin işleyişine ilişkin diğer usul ve esasları düzenlemek amacıyla İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları (“Sürüm 1.0”) yayımlanmıştır.

TCMB 2024 yılı Ocak ayında Kurallara ilişkin güncellemeye giderek İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının 1.1 sürümünü (“Sürüm 1.1”) yayımlamıştır.

Sürüm 1.1 ile Gelen Yenilikler Neler?

1) İşyeri Kayıt Sistemi Veri Paylaşım Servisleri Tanımlaması Yapılmıştır.

Hatırlanacağı üzere 07.10.2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Yönetmelik’in 10 uncu maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında

Ödeme hizmeti sağlayıcısının, işyerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sunduğu hizmetler için başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından sunulan altyapıyı kullanması durumunda, İKS’de tanımlanmış işyeri kodunu, vergi kimlik numarası, T.C. kimlik numarası ve yabancı kimlik numarasından uygun olanı ile adını en geç on iş günü içerisinde altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısına bildirim yükümlülüğü (“Bildirim Yükümlülüğü”) getirilmiştir.

Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısının, altyapıyı kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısından bu fıkrada belirtilenler ile diğer mevzuattan kaynaklanan hususlar ve altyapısı kullanılarak gerçekleşen işlemler dışında, işyerinin başka bir bilgisini talep edemeyeceği düzenlenmiştir.

Yönetmelik ile getirilen Bildirim Yükümlülüğü’nün İşyeri Kayıt Sistemi Veri Paylaşım Servisleri aracılığı ile yapılacağı, karşılıklı olarak paylaşacak verilerin her halükarda BKM tarafından yayımlanan güncel İşyeri Kayıt Sistemi Uygulama Kuralları dokümanında belirtilen unsurlardan oluşacağına yer verilmiştir.

İşyeri Kayıt Sistemi Veri Paylaşım Servislerinin tanımı ise “BKM web servisleri aracılığıyla İKS Katılımcıları nezdinde altyapı hizmetini kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısının altyapısını sunan ödeme hizmeti sağlayıcısı ile karşılıklı olarak paylaşacağı verileri güvenli şekilde paylaşımını sağlayan servisleri,” olarak yapılmıştır.

Yönetmelik’te 07.10.2023 tarihli düzenlemeye paralel olarak İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları madde 22/3 son cümlesi ile “Altyapısını sunan ödeme hizmeti sağlayıcısı adı geçen kural dokümanında belirtilen veri unsurları dışında herhangi bir veri talebinde bulunamaz.” veri paylaşımının sınırları belirlenmiştir.

2) İKS Katılımcıları Arasına Yeni Aktörler Katılmış, Bu Ödeme Hizmeti Sağlayıcısı Olmayan Yeni Aktörlerin TCMB’ye Bildirim Yükümlülüğü Getirilmiştir.

Sürüm 1.0’da yalnızca ÖHSlerden oluşan İKS Katılımcılarının arasına TCMB tarafından yayımlanan Sürüm 1.1 ile BKM tarafından;

ödeme işlemlerine ilişkin süreçlerin kolaylaştırılması ve
ödemeler alanında dolandırıcılık ile kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi

çalışmalarına katkı sağlayacağı değerlendirilen diğer tüzel kişiler (“Yeni Katılımcılar”) dahil edilmiştir.

Yeni Katılımcıların, BKM üyesi olması ve diğer İKS’ye katılım şartlarını yerine getirmesi beklenmektedir.

2.1. Yeni Katılımcıların İKS’ye Kaydı Zorunlu Mudur?

Hayır. Yeni Katılımcılara, mevzuat ile getirilen bir yükümlülük olmayıp İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları seviyesinde, “katılmak isteyen katılımcı adayı” olarak yer verilmesi nedeniyle bir yükümlülük olmadığı değerlendirmesi yapılabilecektir.

İKS’ye kayıt zorunluluğu olanlar Yönetmelik çerçevesinde İşyerleri ile çalışmaya başlamadan önce İKS’yi kontrol etme ve kaydı yoksa kaydının gerçekleştirilmesini sağlamakla yükümlü olan ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki bankalar, Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi olarak sayılabilecektir.

2.2. İKS Aracılığıyla Katılımcılara Sunulan Hizmetler Nelerdir?

İKS aracılığıyla Katılımcılara;

İşyeri ve Terminal Veritabanı,
Fesih Takip Sistemi,

hizmetleri ile ilgili iş akışlarını ve gereksinimlerinin sağlanacağı düzenlenmektedir.

Yönetmelik’in 10 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına paralel bir düzenlemenin İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının 17 inci maddesinin birinci fıkrasının e bendinde;

İKS kapsamında temas edilecek bilgilerin sadece ödeme işlemlerine ilişkin süreçlerin kolaylaştırılması ve ödemeler alanında dolandırıcılık ve kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi amacıyla kullanılabileceğinin,
bu bilgilerin her ne gerekçe ile olursa olsun pazarlama ve müşteri kazanma benzeri amaçlar için kullanılamayacağının

yer aldığını paylaşmak isteriz.

2.3. Yeni Katılımcılar İKS’ye Nasıl Kayıt Olabilirler?

İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları madde 7 de belirtildiği üzere katılımcı adayının;

BKM tarafından ödeme işlemlerine ilişkin süreçlerin kolaylaştırılması ve ödemeler alanında dolandırıcılık ile kötü niyetli kullanım faaliyetlerinin önlenmesi çalışmalarına katkı sağlayacağının değerlendirilmesi,
BKM üyesi olması,
BKM ile İşyeri Kayıt Sistemi Katılımcı Taahhütnamesi imzalaması,
Ana sözleşmesinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve varsa değişiklikleri içeren Ticaret Sicil Gazeteleri ile İşyeri Kayıt Sistemi Katılımcı Taahhütnamesini imzalayan yöneticilerin/yetkililerin imza sirkülerini BKM’ye iletmesi,
İşyeri Kayıt Sistemi Sorumlu Çalışan Bilgi Formu’nu doldurarak imzalaması,
Yetkili kişilerce imzalanmış belgelerin asıllarını BKM’ye göndermesi,
İşyeri Kayıt Sistemi Hizmeti Ücret Tarifesi’nde yer alan ve katılım öncesi BKM’ye ödenmesi gereken ücretleri ödemesi gerekmektedir.

Hali hazırda BKM ile yukarıda sayılan belgelerin paylaşılmış ve geçerliliklerinin devam ediyor olması durumunda, bu belgelerin tekrar paylaşılmasına gerek olmayabileceği düzenlenmiştir.

Başvuru belgeleri ve ödemeleri (“İdari Şartlar”) gerçekleştiren adayın;

Hizmet alacağı işlem akışları için İşyeri Kayıt Sistemi Uygulama Kuralları’nda açıklanan ve entegrasyon yapabilmesine yönelik teknik detayları ve gereksinimleri tamamlaması,
BKM ile arasında güvenli bağlantı için gereken yazılım, donanım ve iletişim ağına ilişkin altyapıyı kurması ve bu mimarinin BKM tarafından onaylanması,
İşyeri Kayıt Sistemi Uygulama Kuralları’nda belirtilen şekilde yazılım geliştirmesi ve ilgili kabul testlerini başarı ile tamamlaması gerekmektedir.

Yukarıda sayılan teknik şartların yerine getirilmesinden sonra İKS sertifikasyon süreci başlatılacağı düzenlenmiştir. BKM tarafından, sertifikasyon sürecini başarıyla tamamladığı kabul edilen Katılımcı adayı, İKS’ye katılım için gerekli teknik şartları sağlamış olarak kabul edilecektir.

2.4. İşyeri Kayıt Sistemi Kuralları Madde 8/3’de Yer Alan Yeni İşyeri ile Çalışamama Yeni Katılımcılar Açısından Uygulanacak mıdır?

İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının 8 inci maddesinde Katılımcının;

İKS’ye katılım şartlarını kaybetmiş olması,
İKS’nin güvenli ve kesintisiz işlemesini tehlikeye düşürecek nitelikte risk oluşturması,
İKS’den çıkarılması konusunda TCMB’den yazılı bir talimat alınması

hallerinin bir veya birkaçının gerçekleşmesi halinde BKM tarafından İKS’ye erişiminin engellenebileceği düzenlenmiştir.

Aynı maddenin üçüncü fıkrasında ise;

İKS’ye erişimi olmayan Katılımcının, yeni işyeri ve terminal bildirimi yapamayacağı için sadece mevcut kayıtlı işyerleri ile çalışabilir.

düzenlemesine yer verilmiştir.

İlgili hükümde tüm Katılımcılar bakımından bir kural belirlenmişse de ÖHS olmayan Katılımcılar bakımından bu yönde yasal bir düzenleme olmaması ile İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının 22 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “işyeri ve terminal bildirimlerinin İşyeri ile anlaşması bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından yapılması esastır.” düzenlemesi birlikte değerlendirildiğinde Yeni Katılımcılar bakımından uygulama alanı bulmayacağı söylenebilecektir.

TCMB tarafından Sürüm 1.1’de düzenlemenin “Katılımcı” tanımı özelinde yapılmasının bir sonucu olduğu görüşünde olduğumuzu, Yeni Katılımcıların ticari faaliyetlerine kısıtlama olarak nitelendirilebilecek aksi yönde uygulama için mevzuat seviyesinde bir düzenlemeye ihtiyaç olduğunu paylaşmak isteriz.

2.5. İKS’ye Katılım Sağlayan Yeni Katılımcıların Yükümlülükleri Neler?

Katılımcıların yükümlülükleri İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının dördüncü bölümünde;

Yazılım, donanım ve altyapıya ilişkin Katılımcı yükümlülükleri
Güvenlikle ilgili Katılımcı yükümlülükleri
Sorumlu çalışanlarla ilgili Katılımcı yükümlülükleri
Gün boyu işlerlikle ilgili Katılımcı yükümlülükleri
Hizmet yönetimine ilişkin Katılımcı yükümlülükleri
İş birliğine ilişkin Katılımcı yükümlülükleri
Servis kullanımına ilişkin Katılımcı yükümlülükleri
Sertifikasyona ilişkin Katılımcı yükümlülükleri
Katılımcıların diğer sorumlulukları

başlıkları altında düzenlenmiştir. İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının ilgili hükümlerini tekrar etmemek adına işbu bilgi notumuzda yer verilmediğini paylaşmak isteriz.

Fakat İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarının 22 inci maddesinin birinci fıkrasının b ve c bentlerinin ÖHS olmayan Yeni Katılımcılar bakımından uygulanıp uygulanmayacağı veya ne şekilde uygulanacağına ilişkin TCMB tarafından açıklama yapılmasına ihtiyaç olduğu görüşündeyiz.

Genel Değerlendirme

İşyeri Kayıt Sistemi Katılımcılarının arasına ödemeler alanındaki diğer paydaşların da katılmasına ilişkin çalışmaların ödemelerin sağlığı ve gelişimi açısından önem taşıdığı görüşünde olduğumuzu paylaşmak isteriz.

Yukarıda yer verdiğimiz üzere İşyeri Kayıt Sistemi Kurallarına ilişkin okumalarımızda ÖHS olmayan Katılımcılar açısından açıkta kalan hususlar olduğu, bunlara ilişkin özellikle 22 inci maddenin birinci fıkrasının b ve c bentleri ile 8 inci maddesinin üçüncü fıkrası bakımından tekrar bir değerlendirme yapılması, gerekli görülmesi halinde düzenleme yapılması görüşünde olduğumuzu not etmek isteriz.

İletişim İçin: Gökhan Yüksel Yuksel Attorneys at Law

Kaynaklar: