01.12.2021 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, FinTech sektöründe yeni bir dönemin başlangıcı anlamına gelen Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (“6493 sayılı Kanun”) 12. maddesinin 2. fıkrasının (b) bendi (“Ticari Temsilci İstisnası”) ve (h) bendinde (“Sınırlı Ağ İstisnası”) düzenlenen iş modellerine ilişkin yeni kurallar getirilmişti.

Bildirim Yükümlülüğü

Merkez Bankası tarafından bugün (21.01.2022) yayımlanan bilgilendirme rehberi ile Ticari Temsilci (sektörde “pazaryeri iş modeli” olarak bilinen) ve/veya Sınırlı Ağ İstisnaları kapsamına giren iş modelleri ile çalışan kuruluşlara Yönetmelik kapsamında getirilen yükümlülükler hatırlatılmıştır.

Bu kapsamda, ilgili kuruluşların son on iki ay içerisindeki işlem tutarının elli milyon Türk Lirası’nı aşması halinde hazırlamaları gereken rapor (“Rapor”) hazırlama ve her yıl Ocak ayı içerisinde TCMB’ye sunulması yükümlülüğüne ilişkin ek bilgiler paylaşılmıştır.

Bildirim Kapsamı ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Rehberde;

1. Son Süre: Yönetmeliğin yürürlük tarihinin yakın olması sebebiyle Rapor’un 2021 yılı faaliyetleri için hazırlanıp hazırlanmayacağına ilişkin belirsizlik ortadan kaldırılarak, ilgili döneme ilişkin Rapor’un 31 Ocak 2022 tarihi mesai bitimine kadar iletilmesi gerektiği,
2. Raporlama Kapsamı: Elli milyon Türk Lirası işlem tutarının (“İşlem Tutarı”) hem Ticari Temsilci İstisnası hem de Sınırlı Ağ İstisnası bakımından ayrı ayrı aşması halinde her ikisinin de ayrı ayrı raporlanması gerektiği,
3. İşlem Tutarı Tanımı: Düzenlemedeki İşlem Tutarı hesaplanırken kuruluş tarafından aracılık edilen fona konu olan, toplam satış bedelinin referans alınması (pazaryeri iş modeliyle faaliyet gösteren e-ticaret şirketleri bakımından ürünün komisyon bedeli dahil toplam satış bedeli) gerektiği,
4. Mağaza Ağı Kapsamı ve Çifte Bildirimin Engellenmesi: Sınırlı Ağ İstisnası kapsamında ön ödemeli araç kullanılarak tahsil edilen tutarların ağdaki üçüncü bir kişiye aktarılması halinin de (örneğin franchise mağaza) İşlem Tutarı’nın hesaplanmasına dahil edileceği yani Rapor için üçüncü kişinin kim olduğu temelinde bir istisna tanınmadığı fakat ağ içerisindeki işlem tutarlarının tahsil ve aktarım olarak çifte bildiriminin engellenmesi amacıyla ödeme işlemi ile ilgili olarak farklı kapsamda (6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin 2. fıkrasının (b) ve (h) bentleri açısından) değerlendirecek birbirini takip eden transfer işlemlerinin ayrıca raporlanmasının gerektiği (10.000,-TL tutarlı tahsilatın 9.500,-TL’si ağdaki mağazaya iletilmesi örneğinde 10.000,-TL’lik tutara İşlem Tutarı hesaplamasında yer verilmekle birlikte, mağaza ağı aktarımında yapılacak hesaplamada da yer verileceği fakat bu tutarların birbiriyle ilişkisinin belirtilmesi gerektiği anlaşılmaktadır.),
5. Sınırlı Ağ İstisnasından Çıkartılan Kuruluşlar: Yönetmelik ile birlikte Sınırlı Ağ istisnasından çıkartılan kuruluşların, yani Yönetmeliğin 5. maddesinin 7. fıkrası ile Geçici Birinci Maddenin 5. fıkrası kapsamında 1 yıllık uyum süresi tanınan kuruluşların, uyum süresinde yapılan işlemlere ilişkin sunacağı raporlarda, uyum yükümlülüğü kapsamındaki ön ödemeli araçlar kullanılarak yapılan ödemelerle bağlantılı olarak Sınırlı Ağ ve Ticari Temsilcilik İstisnaları kapsamında gerçekleştirdikleri ödeme aracılık işlemlerine de yer vermeleri beklendiği,
6. Rapor Formatı: Rapor için şekil şartı aranmasa da asgari olarak;

• verilen hizmetin tanımını
• detaylı iş akış ve modellerini
• işlem hacimleri,
• ortalama, asgari ve en yüksek işlem tutarı,
• müşteri ve üye işyeri ağı,
• geçerli oldukları işyeri sayısı, türü ve bunlara ilişkin coğrafi bölge dağılımı bilgi ve belgelerine yer verilmesinin yeterli olacağı

belirtilmiştir.

Değerlendirme

Bilindiği üzere Merkez Bankası, sunulacak Raporda yürütülmekte olan faaliyetin ödemeler alanının sorunsuz gelişimini ve bu alana olan güveni etkileyebilecek boyuta ulaştığı kanaatine varılması halinde, söz konusu faaliyetin Kanun kapsamında ödeme hizmeti olarak değerlendirilmesine karar verebilecektir.

Böyle bir durumda bu hizmetlerin, Kanun çerçevesinde lisanslı ödeme hizmet sağlayıcılar tarafından yürütülmesi veya faaliyet sınırları da göz önünde bulundurularak ilgili kuruluş tarafından Kanun çerçevesinde lisans alınarak yürütülmesi gerekmekte olduğunu hatırlatmak isteriz.

Son olarak Rehber’de, Yönetmeliğin 3. maddesinin 1. fıkrasının (yy) bendinde “Yaygın mağaza ağı”, Türkiye genelinde belirli bir marka adı altında perakende satış gerçekleştiren tüzel kişiler olarak tanımlandığı, söz konusu tanımın ortak bir marka altında faaliyet gösteren mağaza ve franchiselar ile aynı teşebbüsün sahibi olduğu farklı markalar altında faaliyet gösteren mağazaları kapsayacağı bilgisi de paylaşılmış, Rehber’de örneklendirilen unsurların yaygın mağaza ağı için sınırlama getirmemekte olduğu, tanım kapsamında yer alabilecek diğer unsurların da dikkate alınmasının mümkün olacağına yer verilmiştir.